2022年9月14日，大慶華理生物技術股份有限公司(下稱“華理生物”)回復科創板首輪問詢。

關于轉貸，根據保薦工作報告，2019和2020年發行人與大慶諾德石油機械制造有限公司(以下簡稱大慶諾德)、大慶歐華石油機械設備有限公司(以下簡稱大慶歐華)、關聯方新慶寧和道樂建安存在轉貸的情形，涉及金額分別為1,380.00萬元和1,200.00萬元，資金劃轉路徑：發行人→新慶寧→道樂建安/大慶諾德/大慶歐華→發行人;根據公開資料顯示，新慶寧的原注冊地址與大慶大慶諾德相同，大慶歐華已于2022年3月注銷。

上交所要求發行人說明：(1)關聯方道樂建安于2020年1-5月才陸續向發行人返還880萬元的原因，是否構成關聯方資金占用，關聯方占用期間是否支付利息，關聯交易披露是否完整、準確;(2)大慶諾德和大慶歐華與發行人的關系，是否為發行人關聯方，報告期內發行人對大慶諾德和大慶歐華的采購情況，相關交易是否公允，大慶諾德和大慶歐華陸續向發行人返還且時間間隔較長的原因;(3)上述兩筆銀行借款的借款目的和實際用途，發行人提前償還上述兩筆銀行借款的原因，發行人與轉貸各方之間是否存在其他利益安排，是否存在有損發行人利益的情形。

華理生物回復稱，報告期內，公司存在為滿足貸款銀行受托支付的相關要求，銀行先將貸款資金通過公司的貸款資金賬戶轉至關聯方新慶寧，新慶寧再將該貸款資金通過道樂建安、大慶諾德、大慶歐華轉至公司賬戶的情形(即“轉貸”)。2019年度、2020年度及2021年度，公司發生的銀行轉貸金額分別為1,380.00萬元、1,200.00萬元和0.00萬元。產生轉貸的主要原因系發行人向供應商的實際付款需求具有單次支付金額小、累計次數多的特點，為快速滿足用款需求，解決銀行受托支付與大量小額支付的需求錯配，避免多次貸款審批的等待時間、頻繁向銀行申請小額流動資金貸款，提高資金周轉效率，發行人通過關聯方新慶寧作為受托支付對象貸款走賬，再通過大慶諾德、大慶歐華或關聯方道樂建安轉回到公司賬戶。

發行人收到的轉貸資金均用于正常生產經營周轉，包括支付采購款、人員工資以及其他日常生產經營活動，并嚴格按照借款合同的約定清償貸款本息，未用于證券投資、股權投資、房地產投資或國家禁止生產、經營的領域和用途。

2019年12月20日，公司向昆侖銀行大慶分行借款1,380萬元，公司以新慶寧作為受托支付對象，于2019年12月23日向新慶寧一次性轉出1,380萬元，再逐筆通過道樂建安轉回至發行人賬戶。截至2019年12月31日，尚有880萬元轉貸款尚未轉回。

由于協助轉貸方道樂建安和新慶寧單日和單筆最高轉賬金額的限制，為降低與貸款銀行的溝通成本，道樂建安和新慶寧在收到轉貸資金后按照發行人的使用需求逐筆轉回至發行人賬戶。2019年12月26日至2020年1月21日期間合計集中轉回900.00萬元，其余480.00萬元系因春節期間放假及后續衛生事件爆發，華理生物在2020年1-3月份采取閉廠生產，同時華理生物已于2020年1月份收到了客戶的回款，賬面資金相對充裕，從而未及時催促對方將相關資金轉回至發行人賬戶。

發行人與關聯方道樂建安及其關聯公司在歷史上存在因廠房改擴建、生產線建造、出租房屋等關聯交易，因此截至2019年末存在尚未結算的債權債務關系。

截至2019年末，發行人與道樂建安及其關聯公司存在尚未支付的工程和材料款和其他往來款項債務合計1,088.06萬元(應付道樂建安工程款及恒名物資材料款的形成原因詳見本次問詢回復“問題14.關于關聯交易”之“一、發行人說明事項”之“(一)發行人向關聯方采購基建材料、工程和勞務和商品等的必要性、合理性和公允性，發行人對道樂建安和恒名物資的應付賬款的形成原因和過程，是否存在通過虛構交易套取資金的情形”之“2、發行人對道樂建安和恒名物資的應付賬款的形成原因和過程，是否存在通過虛構交易套取資金的情形”的相關表述)，應收的房租及轉貸往來款等債權合計889.70萬元，發行人凈債務198.36萬元。同時，發行人與關聯方道樂建安的債權資金往來880.00萬元實質系因對方協助發行人轉貸導致，不存在利用轉貸行為向控股股東、實際控制人及其關聯方進行資金拆借的情形。

協助轉貸的關聯方及孫海峰控制的相關主體在轉貸資金900.00萬元轉回后尚有480.00萬元未轉回，但鑒于協助轉貸方自有資金較為充裕，可滿足其日常經營活動需要，2020年3月12日至18日，道樂建安賬面銀行存款800萬元通過孫海峰個人賬戶購買股票理財，除此外，以上公司或主體在2020年1月22日至2020年4月20日期間僅存在少量零星支出，不存在通過體外資金循環粉飾業績的情形，亦不存在關聯方主觀故意占用發行人資金的需求和動機。

因此，按照實質重于形式的原則，上述轉貸形成的期末往來款不構成關聯方資金占用，無需支付相關利息費用。

綜上所述，發行人已完整、準確披露了關聯交易。

大慶諾德及大慶歐華的實際控制人熊武與發行人實際控制人系朋友關系，與發行人無關聯關系。大慶諾德的注冊地址為黑龍江省大慶市紅崗區杏樹崗鄉金山堡康家屯，與發行人董事孫海峰控制的新慶寧原注冊地址一致，主要原因系在申請工商注冊時該屯行政區劃無門牌號，因此在該地址注冊的公司的注冊地址均具有高度相似性，大慶諾德與新慶寧在注冊成立時實際并非在同一住所，二者無關聯關系。

大慶歐華已于2022年3月份注銷，注銷原因系對方經營業務調整，不存在異常情形。

報告期內，除轉貸事項外，發行人與大慶歐華、大慶諾德不存在其他購銷業務及資金往來。

2020年11月11日，發行人向昆侖銀行大慶分行取得借款1,200萬元，并以新慶寧為受托支付對象于2020年11月12日向對方一次性轉出1,200萬元，之后通過大慶歐華、大慶諾德轉回到發行人賬戶。

通過大慶諾德及大慶歐華發生的轉貸資金于轉貸行為發生后的2個月內逐筆轉回到發行人賬戶，主要原因系新慶寧銀行賬戶有單筆及單日最高轉賬額度限制，為降低和貸款銀行的溝通成本，協助轉貸的相關企業按照發行人的資金使用需求將轉貸資金逐筆轉回至發行人賬戶。新慶寧在收到華理生物轉入的轉貸資金后未作其他用途，大慶諾德及大慶歐華在收到新慶寧轉入的轉貸資金當日或次日即轉回至發行人賬戶，未對相關資金進行挪用，轉出及收回的資金一一對應，金額相等，不存在跨期轉回的情況，不存在協助大慶歐華及大慶諾德獲取貸款等損害發行人利益的情形。

發行人借款的目的是緩解公司的短期償債壓力，借款的發生均系公司日常生產經營的真實需要導致。

發行人取得的銀行借款資金均用于正常生產經營周轉，包括支付采購款、人員工資以及其他日常生產經營活動，未用于證券投資、股權投資、房地產投資或國家禁止生產、經營的領域和用途。

發行人提前償還2019年12月20日借入的1,380萬元銀行借款的主要原因系公司已于2020年1月份收到了客戶大慶油田物資公司回款，受衛生事件影響，公司在2020年1-3月份閉廠生產，現金持有量已可以滿足公司日常生產經營活動需要，為優化公司資本結構、降低融資成本和利息支出費用，公司在預計可以滿足日常經營活動需求的前提下于2020年4月1日提前向昆侖銀行歸還了借款。

發行人提前償還2020年11月11日借入的1,200萬元銀行借款，原因有兩個方面：一方面，公司于2021年1月8日收到了大慶油田物資公司回款，現金持有量已可以滿足公司日常生產經營活動需要;另一方面，公司于2021年初已啟動上市計劃，對于公司報告期內存在的不規范情況進行了集中整改，為使公司在股份公司成立后按照上市公司標準規范運行，公司在改制審計基準日前歸還了上述轉貸借款，并且在此后取得的銀行借款均采用自主支付的形式。

在上述轉貸資金周轉過程中，受托支付方及協助轉回的各方均未向公司收取任何費用，不存在輸送利益的情形，發行人與轉貸各方之間不存在其他利益安排，不存在有損發行人利益的情形。

針對報告期內的轉貸行為，發行人采取了以下整改措施：①公司及時償還通過“轉貸”方式所獲取的借款及利息，不存在逾期還款情形，未給相關銀行造成損失。②2021年起，公司履行的借款合同均采用公司自主支付的方式，未再發生新的轉貸行為。③建立并完善內部控制體系，制定了《籌資管理辦法》等內部控制制度，加強資金管理、融資管理等方面的內部控制與規范運作程度。④已取得昆侖銀行大慶分行的《確認函》，確認上述轉貸行為未對昆侖銀行大慶分行造成損失或其他不良影響，雙方不存在任何爭議或糾紛。⑤發行人實際控制人出具承諾，如發行人截至承諾函出具之日前轉貸行為遭受處罰或被追究責任的，將承擔公司因此遭受的損失。