最高法院:公司提供擔保,法定代表人在借條上簽名是否構成個人提供擔保?|法客帝國

作者：唐青林 李舒 王驍

轉自：法客帝國

法定代表人在公司公章后簽名是履行職務的行為，不具有個人提供擔保的意思

作者 | 李舒 唐青林 王驍北京云亭律師事務所

裁判要旨

一、公司為他人提供擔保，在借條擔保人處加蓋公司公章，公司法定代表人在公司公章后簽名是履行法定代表人職責的行為，故僅憑借條無法認定公司的法定代表人有個人提供擔保的意思表示。

二、雖公司法定代表人的個人賬戶曾有代借款人還款的行為，但該賬戶實際上由公司控制和使用，因而不能以賬戶曾有還款情形認定法定代表人已經承擔了部分保證責任，從而推定其是借款的擔保人。

案情簡介

一、2013年10月1日，寇馨月與呂輝簽訂《借條》，載明呂輝借到寇馨月500萬元人民幣，按照月息2.8%計算。擔保人承擔連帶保證責任，擔保范圍為本金、利息、違約金。卡琳公司、金百莉公司均在《借條》擔保人處加蓋公章，王珂及郭新亮在擔保人處加蓋個人印章，郭新亮簽名。同日，寇馨月向呂輝賬戶轉款，共計500萬元。

二、2013年11月20日至2014年9月1日，呂輝三次通過其財務人員還款共計156萬元。2014年8月11日、8月12日，郭新亮通過其銀行個人賬戶向楊某某（寇馨月丈夫）轉款200萬元，轉款憑證上載明：代呂輝還寇馨月款。

三、寇馨月向洛陽中院起訴，請求呂輝償還借款本金500萬元及利息，卡琳公司、金百莉公司、郭新亮、王珂對上述債務承擔連帶責任。法院判決呂輝償還借款190.67萬元及利息，卡琳公司、金百莉公司、郭新亮、王珂對前述債務承擔連帶責任。

四、王珂不服，向河南高院上訴請求撤銷一審判決，發回重審或改判王珂不承擔責任。河南高院認定王珂并非借款的擔保人，支持王珂上訴請求。郭新亮在二審過程中主張其并非案涉借款的保證人，不應承擔保責任，因郭新亮未提出上訴，法院對其主張不予審查。

五、郭新亮向最高法院申請再審，請求改判駁回寇馨月要求郭新亮承擔連帶責任的訴請，最高法院裁定提審，并判決支持郭新亮的再審請求。

裁判要點

本案中，金百莉公司為案涉債務的擔保人，其法定代表人郭新亮在公司蓋章后簽名；同時，郭新亮曾通過個人賬戶代債務人呂輝還款，通過以上事實能否認定郭新亮為案涉債務的擔保人？對此，最高法院再審認為，郭新亮不應對案涉借款的清償承擔連帶保證責任。原因在于：

首先，從案涉《借條》的內容及格式分析，擔保人簽章位置、日期落款共有兩處，符合由兩位擔保人的布局特征。卡琳公司、金百莉公司亦分別在兩擔保人處加蓋了公章；郭新亮作為金百莉公司時任法定代表人，其簽名蓋章位于金百莉公司公章之后，與金百莉公司公章橫向并列，從行文方式上看應當是履行金百莉公司法定代表人職責的行為，故僅憑《借條》并不能認定郭新亮個人為案涉借款提供了連帶責任保證。

其次，雖然2014年8月11日、12日郭新亮中信銀行個人賬戶確實向寇馨月丈夫楊某某共計轉款200萬元，但該銀行卡交易流水記錄顯示，該銀行卡賬戶每日賬務往來頻繁，不符合個人賬戶結算的特征。且，2014年8月11日、12日賬務往來19筆，從入賬和轉款情況看，轉給楊某某的200萬元款項