證券代碼：002643 證券簡稱：萬潤股份 公告編號：2020-024

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2020年5月12日，中節能萬潤股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬潤股份”）第五屆董事會第一次會議審議通過了《萬潤股份：關于公司向關聯方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯交易的議案》，同意公司向中節能亞行蔚藍產業投資基金（天津）合伙企業（以下簡稱“亞行基金”）申請7,750萬元的委托貸款用于“環保設施項目”并通過招商銀行放款，貸款期限為3年。由于亞行基金為公司控股股東中國節能環保集團有限公司（以下簡稱“中國節能”）使用亞洲開發銀行資金與其全資子公司中節能基金管理有限公司（以下簡稱“中節能基金”）合作設立，中節能基金為亞行基金管理人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，本次交易構成關聯交易。現將相關情況公告如下：

一、關聯交易概述

為滿足公司“環保設施項目”的融資需求，公司擬向亞行基金申請7,750萬元的委托貸款，貸款期限為3年，利率不高于五年期以上貸款市場報價利率（LPR）減56個基本點（BPs）。上述委托貸款為信用方式。

二、關聯方基本情況

關聯方名稱：中節能亞行蔚藍產業投資基金（天津）合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91120118MA06U2E6XC

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：中節能基金管理有限公司（委派代表：劉紅彥）

成立日期：2019-10-11

注冊地址：天津自貿試驗區(中心商務區）金昌道637號寶正大廈12層1206D-17

經審計，截至2019年12月31日，亞行基金總資產為30,284.35萬元；凈資產為30,284.30萬元；負債總額為0.05萬元；2019年營業收入0萬元，凈利潤為-15.70萬元。

三、關聯交易的定價依據

本次委托貸款執行的利率不高于五年期以上貸款市場報價利率（LPR）減56個基本點（BPs），與公司其他類型融資成本基本持平，交易各方將簽訂《委托貸款借款合同》約定各方權利及義務；本次關聯交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。

四、交易協議的主要內容

借款主體：中節能萬潤股份有限公司

借款額度：人民幣7,750萬元

借款期限：3年

融資費率：利率不高于五年期以上貸款市場報價利率（LPR）減56個基本點（BPs）

后續還款方式：到期一次還本，每年償還兩次利息，可視資金情況提前還款

五、本次交易對公司的影響

本次交易有利于公司“環保設施項目”的順利實施，有利于公司業務的順利開展，交易定價遵循自愿、公平、互利的原則，具備公允性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。

六、截至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

截至本披露日，公司與關聯方亞行基金累計已發生的關聯交易金額為0元。

七、審議程序

公司2020年5月12日召開的第五屆董事會第一次會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《萬潤股份：關于公司向關聯方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯交易的議案》。關聯董事黃以武先生、高永華女士、付少邦先生對上述議案進行了回避表決。公司獨立董事已對上述相關事項發表了事前認可意見及獨立意見。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不需要有關部門批準。

八、獨立董事意見

1、獨立董事的事前認可意見

亞行基金由公司控股股東中國節能環保集團有限公司使用亞洲開發銀行資金與其全資子公司中節能基金管理有限公司合作設立，本次公司向亞行基金申請委托貸款構成關聯交易。

亞行基金已在中國證券投資基金業協會完成基金備案，其經營資質、內控建設、經營情況均符合開展基金相關服務的要求。公司向亞行基金申請委托貸款符合相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

公司向亞行基金申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯交易能滿足公司“環保設施項目”的融資需求，有利于公司業務順利開展，公司主要業務不會因此項關聯交易而對關聯方產生依賴或被控制。

2、獨立董事的獨立意見

公司向關聯方申請委托貸款并通過銀行放款暨關聯交易是為滿足公司業務發展需要，交易定價遵循公平的原則進行充分的市場詢價比價，交易價格公允合理。本次交易有利于公司業務發展，不存在損害公司及股東利益的情形，不會影響公司獨立性。關聯董事回避表決，審議程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。同意向關聯方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯交易事項。

九、監事會意見

上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，定價原則公允合理，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情形。

十、保薦機構意見

上述關聯交易事項履行的決策程序符合有關法律、法規及規范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司關聯交易決策制度》的規定。關聯交易價格公允，不存在利益輸送和損害公司及股東利益的情況。保薦機構同意本次關聯交易事項。

十一、備查文件

1、公司第五屆董事會第一次會議決議；

2、公司第五屆監事會第一次會議決議；

3、公司獨立董事關于公司向關聯方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯交易事項的事前認可意見；

4、公司獨立董事關于相關事項的獨立意見；

5、中信證券股份有限公司關于公司向關聯方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯交易事項的核查意見；

6、亞行基金營業執照；

7、亞行基金私募投資基金備案證明。

特此公告。

中節能萬潤股份有限公司

董事會

2020年5月14日